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滨海投研 | 尽职调查三种不同的方法论

日期:2019-03-22 浏览次数:173

不同性格的人,有不同的行事风格;不同性格的投资人或者风险投资机构,也有不同的投资风格,体现在尽职调查方面,也会因人而异。本文列举三种不同的尽职调查方法论,以享各位作参考。

尽职调查方法论之一:标准动作

尽职调查是整个投资过程中非常重要的一个环节。一般而言尽职调查包括三个目的和三个范围。

三个目的:价值发现、风险发现、投资可行性的分析

1、价值发现:即验证企业过去的业绩是否属实、是否有出处,更重要是预测企业在未来的业务、财务上的数据是否合理,在此基础上根据这些数据对企业进行估值。如果在尽职调查中发现了一些风险,就要对目标公司的估值做出调整,然后得出一个符合目标公司实际的估值结果。

2、风险发现:作出决策的前提是排查某些风险,比如说经营方向是否正确、股权是否有瑕疵、是不是有隐形债务、法律是否有诉讼、环保是不是有问题、监管及政策是否有问题等等。

3、投资可行性的分析:要在时间上、在后续的投资过程中判断是不是具有可操作的可行性,例如公司估值、企业负债和大股东信誉等,都可能对投资造成影响。

例如,滨海投研最近在关注一家电竞类BC公司。该公司经营业绩和研发能力都非常好,并且已经有知名的风险投资机构投资。面对该公司给出的估值报价,滨海投研经过深入探讨,认为该公司的估值或已透支未来几年的盈利预期,只有时间才能消化这个的估值。并且,这个较高的估值,有可能影响该公司后续轮次的融资,超出了我们的安全边际。因此,我们暂缓了本次投资。

三个范围:业务尽调、财务尽调和法务尽调

1、业务尽调:俗话说,投资就是投人。业务尽调的重点之一是认识和调查创始人、公司团队。此外,还包括商业运作过程中的市场容量、竞争地位、客户关系、定价能力、供应链,还有些监管和政策等问题。

2、财务尽调包括:历史经营业绩、未来盈利预测、现金流、营运资金、股权架构、融资架构、资本开支以及财务方面敏感的一些问题。这些与一般财务审计验证真实性的目的稍微有些不一样。做财务尽调,主要目的是评估企业存在的财务风险及投资价值。

3、在法务尽调方面:要求公司出具相关的法律文件,包括股权架构、公司治理结构、产权清单、固定资产所有权及税务筹划等等。抵押担保、诉讼、产权、雇佣关系、社保之类等很多也跟法律相关。这些主要是帮我们评估企业经营的合规性和潜在的法律风险。

例如,滨海投研在尽调ST公司之后,发现该公司与原母公司有较多关联交易,并且与原母公司在主营业务上有一些重叠。滨海投研会要求ST公司在我们投资之前,要结清有关的关联交易,并且在主营业务方面(含团队)与原母公司做清晰的切割。

尽职调查方法论之二:精神内涵

尽职调查的核心内涵:符合预期的勤奋勤勉

尽职调查,又称DD,全称就是DueDiligence。Due在英语中的意思是“预期的,应该的”,Due这一个词,在英语中内涵非常的丰富。它意味着我们投资经理做调查时:要“符合职业道德;符合常识;要合理的怀疑和合理判断;保持独立客观公正;严禁利益输送,歪曲事实。”;而Diligence在英语中是“勤勉,勤奋”的意思。两个词加起来就是要“符合预期的勤奋勤勉”。

那么是谁应该要“符合预期的勤奋勤勉”?

在尽职调查调查过程中,投资机构和投资经理是作为出资人的受托方和受信方,要尽自己的责任去调查这一家目标企业。也就是说,投资机构和投资经理向我们的出资人尽责。所有的专业服务领域,例如会计师事务所,律师事务所,投资管理机构,都存在“委托和被委托”的关系。只要存在这种关系,就会有“道德风险”,被委托人的尽责精神尤其的重要!被委托人都应该“符合预期的勤奋勤勉”。

滨海金控在做项目尽调时,都要求“现场”:现场沟通、现场调查、现场采样。只有在现场,才有真实的观感和判断;只有真实的信息,才有做分析和做判断的价值。

投资经理的责任:独立客观地发表意见

审计师的责任是根据自己的调研对项目的财务数据和信息发表独立、客观的意见。报表使用者根据自己的需求作出自己的决策。而投资经理的责任也是类似:完成独立、客观的调研,对项目的投资价值发表自己的意见——值得投资还是不值得投资,在报告中如实客观的表述意见的依据和逻辑,以及客观表述项目的风险。而出资人或者授权决策机构根据自己的风险偏好做出决策。

有一种情况审计师和投资经理都需要负责任:没有尽责导致他人错误的判断!如果审计师未尽责导致损失,那要负责、被索赔甚至直接导致倒闭,曾经的五大会计师事务所之一安达信就是因为在安然公司的审计中没有尽责而倒闭。

从投资到投后到退出,滨海金控都有专人专管,对于单个项目,投资经理全程跟进、全程负责。

取证方法要尽显“尽职”思想

说到实质性取证调研,审计师有丰富的指引,这些指引完全通用,可以直接拿过来用。现给大家列举一些:从外部独立来源获取的证据比从其他来源获取的证据更可靠;直接获取的证据比间接获取或推论得出的证据更可靠;以文件记录形式(无论是纸质、电子或其他介质)存在的证据比口头形式的证据更可靠等等。

经过尽调验证和核实的信息,是尽调最有价值的成果之一。决策者能据此决定到底是套用自己逻辑做选择,还是接受投资经理的逻辑和建议。

尽职调查方法论之三:确认眼神

巴菲特作出收购决策的方法之一非常简单:确认眼神。

在一次《财富》(Fortune)峰会上,巴菲特曾与记者Carol Loomis谈到,伯克希尔·哈撒韦公司决定收购飞机零部件制造商Precision Castparts的过程。巴菲特称,他和Precision Castparts的CEO Mark Donegan见面聊了10到15分钟,然后问他愿不愿意接受伯克希尔的收购要约。Donegan将此事提呈董事会讨论后,同意听取伯克希尔的报价。因此,巴菲特提出报价,他们进行了讨论,达成了一致。巴菲特谈到,在报价问题上,他们大概一共只讨论了25分钟。

“这样大规模的交易怎么进展得如此迅速?”

巴菲特回答道,“我们基本上不做尽职调查,我们的尽职调查基本上就是看着他们的眼睛。”

相信,“确认眼神”是世界级投资大师的综合投资能力的体现,就好像有些人在0.5秒之内就能判断对方到底是什么性格、是否能成为合作伙伴。 其实,我们自身在做某些判断时,也有类似情况,举个不严谨的例子,例如直觉。

国内的投资事件也会有较多“确认眼神”的案例。据报道,2014年末,雷军在与YOU+公寓创始人刘昕会谈5分钟后,决定给这家青年公寓投资1亿,目前YOU+已经成为业内领军品牌。

以上就是尽职调查三种不同的方法论。无论是完成标准动作、还是践行精神内涵、还是确认眼神,都是自己做出研判、自己说服自己、让自己为自己的决策负责任。投资,或者说做选择,更多的是一种艺术,而非固定格式。

选择学校、工作,您用的是什么方法论?选择婚姻伴侣,您用的是什么方法论?选择金融产品和合作伙伴,您用的又是什么方法论?

来源:本文部分内容及图片整理源自网络

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